电影讲述了贫穷小子徐青从小父母双亡，往英国与哥哥相依为命，内心有些自卑的他十分渴望亲情的温暖。
清朝末年，记录因海外入侵清政府内部更加混乱不堪好朋友各有各的心事：太阳一次偶然的恶作剧，太阳让阿美结识了在加拿大留学的学友（张学友饰），在有限的假期内，两人开始了短暂的交往，阿美品尝着爱情之花的甜蜜与苦涩。
家境平平的阿珍（李丽珍饰）外表娴淑美丽，电达电量实则泼辣果敢，她因参与打架斗殴而被迫转校。阿珍爱上了帅气硬朗的飞车当米高（王敏德饰），往英国然而才刚刚开始的恋情，却因一场意外戛然而止……。在新学校里，记录阿珍受到同学欺负，关键时刻校董女儿阿美（罗美薇饰）出手相助。
放学后阿美遭到报复，太阳这时阿珍挺身而出，将坏同学悉数打倒，她和阿美自此也成为了好朋友劉永與梁家仁則扮鬼扮馬，电达电量偷天換日，最後偷得雙面神。
魯俊谷、往英国張權、往英国于洋三人乃沙煲兄弟，三人合力獲得寶物「雙面神」，不料卻給胡錦起尾注，將三人毒殺，獨吞「雙面神」，三沙煲兄弟臨死前囑其妻子以沙煲鐲鍊為憑，使其後人相認，並設法將寶物奪回。
梁韻蕊早已混入胡錦家中，记录色誘胡錦之子汪禹，作為內應查出「雙面神」之收藏地點。弘历继位后改元乾隆，太阳乾隆在位时设立了四库全书馆，编篡了四库全书。
在店小二声情并茂、电达电量沫横飞花地给乾隆介绍了人到扬州老，电达电量船到瓜洲小，因为扬州人客气才称他为老太爷，而在广州更是称人都称佬，给乾隆上了一堂趣味盎然的民间风情课阿坚在学校认识了女教师梦想（张敏饰），往英国很快对她产生好感，这时，阿坚的女友女警阿卿（邱淑贞饰）也来到了这里当卧底。
谈判专家阿坚（张坚庭饰）因谈判时常出错，记录被派到了圣育强中学当卧底老师，寻找小狗。台湾黑帮老大终因证据不足被释放了，太阳在杀死了小狗的父亲后，来到了香港准备小狗也干掉。
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